役員指名における社外取締役の機能強化に向けて 

「取締役候補者は次の通りであります。本候補者の選定に先立ち、当社取締役会の諮問機関であり、社外取締役が過半数を占める指名委員会での審議を経て、各候補者を決定しております」

株主総会招集通知の取締役選任議案における定番フレーズだ。指名委員会はいまや機関設計を問わずほぼ設置され、一般的にその構成員は社外取締役が過半数を占める。役員の指名は、このような外部性の強い指名委員会での審議という客観性・透明性の高い手続にて行われており、役員選任の監督機能が強化されている。

CGコード以前の時代における役員指名といえば、「社長の脳内人事」あるいは少数の右腕を含めた「密室人事」と揶揄されるほど執行側の一存およびプロセスが秘匿な状態で行われるものだった。2015年のCGコード制定を皮切りにコーポレートガバナンスに関する一連の改革が進み、少なくとも上場企業において脳内・密室人事は淘汰され、役員指名プロセスは冒頭のフレーズが定番化するほどに透明性が高まってきた。その一方で、筆者の経験上、社外取締役、CEO・社長、そして指名委員会事務局の方々の多くが、当然現状に満足せず数々の課題に向き合っており、形式・表面上の進化に実態が未だ伴いきっていないというのが実情ではないだろうか。

本コラムでは、コーポレートガバナンス改革を経ていまや当たり前の存在となった指名委員会の現在地を確認するとともに、投資家の期待や社外取締役自身の抱えるハードシップを踏まえて、今後の役員指名におけるさらなる社外取締役の機能強化に向けた処方箋について考えてみたい。

コーポレートガバナンス改革が進んだことで、指名委員会への社外取締役の関与度合いは高まってきているのか。その実態を把握すべく、2024年4月時点のTOPIX100企業¹の指名委員会において、社外取締役が過半数の企業の数、指名委員会委員長が社外取締役である企業の数を調査している。

［指名委員会において社外取締役が過半数の企業］

●　96社（その他は、社外取締役・社内取締役が同数の企業1社、指名・報酬いずれの委員会も設置なしの企業2社）

［指名委員会委員長が社外取締役である企業］

●　84社

• 指名委員会・報酬委員会分離開催企業：61社（94％）
• 指名・報酬委員会統合開催企業：23社（72％）

以上2つの調査結果より、CGSガイドラインでも提起²されている委員会における社外取締役過半、社外取締役委員長はデータで見ても概ね浸透してきたと言える。

さらに外部性・客観性を強めている企業では、社外取締役を過半どころか社外取締役のみで構成される委員会を設置する策をとっている。具体的にはTOPIX100では15社が該当する。

［指名委員会が社外取締役のみで構成される企業］

●　15社

• 指名委員会等設置会社：11社
• 監査等委員会設置会社：2社
• 監査役設置会社：1社

このように委員会の外部性は高まる一方、執行トップが委員としてメンバーに加わることを重要と考えている企業も依然多い。指名委員会に執行トップが含まれている企業は62社と全体の半数を超えていた。

［指名委員会のメンバーに執行トップを含めている企業］

●　合計62社

• 指名委員会・報酬委員会分離開催企業： 37社（57％）
• 指名・報酬委員会統合開催企業：25社（83％）

指名審議における客観性を求める度合い、企業として執行の意見を反映したい度合いによって各社考え方が分かれていると言える。当然ながら「あるべき正解」はなく、客観性・透明性の担保を前提として各社の経営の意思次第で色が分かれるのは自然だと筆者は考えている。

指名委員会における経営トップの関与度合いはバリエーションがあるとしても、これまで見てきたように委員の過半が社外取締役、委員長も概ね社外取締役が務め、そして執行トップが不在の指名委員会も存在することを鑑みると、指名委員会の実効性強化には社外取締役の機能強化が肝であることは言うまでもないだろう。

¹ 厳密には上場廃止となった東芝を除く99社を調査
² CGSガイドライン（2022年7月19日）における4.3　指名委員会・報酬委員会の活用を参照

次に、指名委員会のアカウンタビリティを果たすべき主たる対象者である投資家の視点を見てみたい。東証が発表した資料³によると、投資家は社外取締役に対して株主・投資家との対話への関与、指名決定プロセスやサクセッションプランへの関与を期待している（80pt前後）一方、企業側はそこまで大きな役割を認識していない（40-50pt前後）ことが浮き彫りになった。投資家が求める社外取締役による対話も約80％が実施していない状況である。このように、投資家にとって将来の経営のかじ取り役を決定する指名審議への関心は高く、社外取締役に対して大きな役割を期待しているにも関わらず企業側の認知は高くないという、期待の肩透かしが生じている現状が伺える。企業側から見れば、これら取組みが資本コスト低下にもつながるポテンシャルであるとも考えられ、投資家の期待値を知り企業側の取組みを再考する機会としても良いのではないだろうか。

³ 東京証券取引所「市場区分の見直しに関するフォローアップ会議第15回（2024年3月22日開催）資料2 企業行動規範の見直し」32ページより引用

昨今の指名委員会の構造上強力な役割発揮を求められ、投資家からの期待も高い社外取締役自身はどのように現状を受けとめているだろうか。経済産業省が公表した社外取締役のアンケート結果⁴によると、研修が必要であると考えるプログラムは、指名・報酬決定プロセスへの関与・監督（54％）、株主、投資家、顧客、従業員等との対話、情報発信（50％）が他項目より上位に来ている。それだけ、社外取締役自身も指名・報酬や、株主等との対話強化に向けて自己研鑽が必要だと考えているのだ。

また、これまでの指名委員である社外取締役の方々との対話から、彼ら・彼女らの苦悩は3つに分類できる。①指名委員会に挙がってくる候補者のことがよくわからない（そのため意見しづらい）、②その結果として執行側の意見が強くなってしまう、③検討アジェンダが多岐にわたり、一つ一つを深堀する時間が足りない、という点だ。①②は外部者と内部者の情報の非対称性から生じ、③は今や指名委員会でのアジェンダは取締役会のあるべき姿やスキルマトリックス検討など取締役会マター、社長・CEOサクセッションの審議など執行トップマター、さらにはその下位層の執行役員・本部長クラスのサクセッションの審議など広範囲なタレントマネジメントマターを抱えていることにある。TOPIX100における指名委員会の平均開催回数は年6.4回、年1～3回程度の企業も散見される状況であり、これでは確かに時間・機会が足りないであろうし、その他取締役会への参加、複数の社外取締役の兼務、そしてそもそもの本業への時間投下を考えると「時間が足りない」というのは多くの社外取締役が考える苦悩として理解できる。

⁴ 経済産業省「社外取締役向けケーススタディ集　参考資料２社外取締役に対する研修等に関するアンケート調査結果」（2023年6月30日）31ページより引用

上記のハードシップのうち、①②を生じさせている情報の非対称性については、社外取締役自らが情報を獲得して情報の量・質を高めていく必要がある。大変地道な取組みではあるが、候補者と直接対話し一次情報を収集することが求められる。現に、執行側・事務局にてあらかじめセットアップされた面談では素の人柄・ビジネススキル・センスを完全に見抜くのは困難なこともあり、「経営の現場」である経営会議等に陪席する社外取締役も存在する。情報の量としては常に候補者と接している執行側に勝ることはできないものの、自らより良質な情報を求め、情報の非対称性を改善しつつ外部者として新鮮な視点で有益な意見を言う確度も高まるのではないだろうか。

また、こういった取組みを社外取締役の自主的な姿勢・行動に任せるのではなく、仕組みとして確立することも望ましい。例えばエーザイ⁵では、「取締役の選任システム」としてどのように候補者を絞り組むかを仕組み化し、候補者の個別情報収集や指名委員による面談の組み込み等意思決定前に候補者をよく知る機会を設定している。

③の「時間が足りない」問題について企業側の取組みとしてできることの一つに、指名委員の役割リソースの分散が考えられる。前述の通り、現在の指名委員会で取り組むアジェンダは多岐に渡っていながら、指名委員会の平均実施回数も年6.4回、年1～3回程度の企業も散見される状況であり、時間が足りないという意見が出るのも頷ける。打開策として、まず指名・報酬委員会として統合開催している場合は分離開催に変更して社外取締役を指名担当・報酬担当と分けることができる。さらに発展した案として、オムロン⁶が設置する「社長指名諮問委員会」、ディスコ⁷が設置する「代表執行役評価委員会」のように、執行トップの指名・評価に特化した委員会を別会議体として設置して議論をすることも可能だ。社外取締役も役割分担を行い、チームとして指名審議に取り組むと考えれば、このような会議体の多角化も一案ではないだろうか。

⁶ オムロン株式会社「第86期有価証券報告書（2023年3月期）」93ページより引用

⁷ 株式会社ディスコ「第84期有価証券報告書（2023年3月期）」30ページより引用

 

当コラムでは、指名委員会の現在地を確認するとともに、今後の役員指名におけるさらなる社外取締役の機能強化に向けた処方箋について考察してきた。指名委員会の実効性強化に際し、参考になれば幸いである。