マーサーは、マーシュへ

セカンダリー投資戦略:継続か対立か? 

流動性がタイト化する中、ジェネラルパートナー(GP)主導のセカンダリーへの投資は、一時なエグジットから、GP、LP、およびセカンダリー市場の買い手にとって、機関投資家用のポートフォリオ運用ツールへと変容している。

GP主導のセカンダリーへの投資は、プライベートマーケット全体でニッチな流動性確保手段からコアなポートフォリオ管理ツールへと位置付けが変容している。

流動性はプライベートキャピタルにおいて、制約であると同時に機会でもある。急速な拡大とプライベート企業のライフサイクルの長期化を受け、多くの投資家は、期待通りに資本が回収されていない成熟したポートフォリオを抱えている。一方で、GPは依然として資産に価値を見出しているものの、エグジットは厳しさを増している。セカンダリーは、かつては主にリミテッドパートナー(LP)によるディスカウント・リセールが中心だったが、現在ではGP主導の取引を含むようになり、流動性を創出し、確信度が高い資産の保有を延長し、コンティニュエーション・ビークルを通じてポートフォリオの積極的な管理を支援している。

2021年から2025年の間に発生した148件のプライベートエクイティおよびリアルアセットのセカンダリー取引(そのうち117件がGP主導のコンティニュエーション・ビークル取引[1])に関する当社の分析を基に、本稿では、価格、条件およびアライメントが市場の成熟とともにどのように進化しているかを検証する。

GP主導のセカンダリーにおいて、アンダーライティングは真に価値創造の継続を伴う取引と利益相反を含む取引とを区別しなければならない—この規律が市場の信頼性と投資家の成果を形作るだろう。
Benjamin Baumann

Global Head of Secondaries

主な所見

コンティニュエーション・ビークルの成長は、以下二つの構造的な変化を反映している。すなわち、シクリカルな圧力(エグジットの遅延、分配金の低下、バリュエーションの不確実性)の変化と、GPとLPが成熟したプライベートマーケットにおけるポートフォリオの管理方法における変化である。

エントリー時のEV/EBITDAマルチプルの比較分析および当社のGP主導取引のNAVに対するディスカウントは、高品質資産へのアクセスが自動的にプレミアム価格を要求するわけではないことを示唆している。(注: 当社のデータセットは市場比較を上回る価格を示しておらず、GP主導ポートフォリオの決済時における平均ディスカウントは7.9%である。)

マーサーが調査したPE(プライベート・エクイティ)のGP主導の取引サンプルにおいて、平均管理報酬率は0.85%だった。成功報酬の構造については、86%が段階的な仕組みを採用しており、69%の取引で成功報酬の上限が20%に設定されていた。一律な成功報酬設定は減少傾向にあり、その割合は2023年の案件では26件中3件、2024年は17件中1件、2025年は14件中1件にとどまっている。こうした傾向は、投資家が取引の経済条件を比較するための枠組みをより明確に持つようになり、市場が成熟しつつあることを示唆している。

マーサーがプライベートエクイティのGP主導の取引における主要条件を調査したサンプルにおいて、15%の案件で「支払繰延対価」が採用されていた。こうした支払繰延対価が用いられる場合、キャッシュ・フローの時期、金額、およびリスク配分が変化するため、取引の実質的な経済的条件に重大な影響を及ぼす可能性がある。

当社のデータによると、2021年から2025年にかけてのGPによる出資比率は平均6%から10%の範囲にある。GP主導の取引の妥当性は、ファンド間での出資、保有株式の全額ロールオーバー、GPの経済的条件の透明性、そして投資先企業の経営陣による50%超のロールオーバーといった要素を伴うことで、より強固なものとなる。

エントリー価格と比較対象取引や上場類似企業のバリュエーション、バリュエーション手法、売上・利益の成長性、市場での立ち位置、事業計画、利益率、設備投資(CAPEX)、フリー・キャッシュ・フロー、手数料、成功報酬、後払い対価、レバレッジ、GPのロールオーバー(再投資)、ガバナンス、そしてエグジット戦略など、これらすべては相関性を持つ。

GP主導型取引(GP-leds)は、質の高い資産、運用期間の短い資産、あるいは運用会社が強い確信を持つ資産へのアクセスを提供することで、プライベート・マーケット・ポートフォリオを強化し得る。個々の資産レベルでの厳格な審査に加え、コンティニュエーション・ビークルについては、流動性や資産の集中度、さらには運用会社、ヴィンテージ、セクター、投資ステージ、収益ドライバーにわたる分散状況といった、ポートフォリオ・レベルのリスクも評価する必要がある。

GP主導の取引条件がセカンダリー市場について明らかにするもの

GP主導のコンティニュエーション・ビークルを評価するための、簡潔な事実情報や確認事項をご参照できます
About the author(s)
Benjamin Baumann

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Dusan Senderak

Senior Principal, Secondary transactions

Jose Mota

Senior Associate, Secondary transactions

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