IFRS 18: Implikationen für die Vorstandsvergütung 

Nils Brawanski: IFRS 18 ist in erster Linie ein Standard über Darstellung und Angaben im Abschluss. Das bedeutet, er verändert nicht die Art und Weise, wie Unternehmen ihre finanziellen Ergebnisse messen und bewerten. Vielmehr legt er verbindlich fest, wie Erträge und Aufwendungen in der Gewinn- und Verlustrechnung zu klassifizieren, darzustellen und in den Anhangangaben zu erläutern sind. Die Regelung soll die Vergleichbarkeit über Unternehmen und Branchen hinweg stärken, weil Erträge und Aufwendungen künftig einheitlicher den Kategorien Betrieb, Investition, Finanzierung, Ertragssteuern und Aufgegebene Geschäftsbereiche zugeordnet werden. 

Nina Grochowitzki: Zusätzlich führt IFRS 18 zwei verpflichtende und klar definierte Zwischensummen in der Gewinn- und Verlustrechnung ein: das Betriebsergebnis und das Ergebnis vor Finanzierung und Ertragssteuern.

Nina Grochowitzki: Das ist ein Punkt, der oft missverstanden wird. IAS 1 enthielt bislang zwar Mindestposten für die Gewinn- und Verlustrechnung, hat aber weder eine starre Gliederung noch standardisierte, für alle Unternehmen verpflichtende, Zwischensummen definiert. Die bisher dargestellten Zwischensummen wie beispielsweise EBIT oder EBITDA waren freiwillig und auch unterschiedlich gehandhabt. Das wird sich mit IFRS 18 nun ändern. 

Nils Brawanski: Die erste Zwischensumme, das Betriebsergebnis, umfasst alle Erträge und Aufwendungen aus dem operativen Geschäft, einschließlich Abschreibungen auf betrieblich genutzte Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte. Werden zusätzlich die der Kategorie Investition zugeordneten Erträge und Aufwendungen berücksichtigt, etwa Dividenden- oder Zinserträge aus langfristigen Finanzanlagen, ergibt sich die zweite Zwischensumme: das Ergebnis vor Finanzierung und Ertragssteuern. 

Nina Grochowitzki: Die Zwischensummen dürften daher bei vielen Unternehmen dem bislang verwendeten EBIT nahekommen, sind jedoch nicht zwangsläufig deckungsgleich. Darüber hinaus sieht IFRS 18 mit dem Betriebsergebnis vor Abschreibungen und Wertminderungen, kurz: OPDAI, eine weitere, jedoch freiwillige Zwischensumme vor, die konzeptionell dem EBITDA ähnelt, aber ebenfalls nicht zwingend mit diesem übereinstimmt.

Nina Grochowitzki: Die Hauptverantwortung liegt zunächst klar im Finanzbereich. Die Finance-Funktion wird ab dem Geschäftsjahr 2027 erstmals einen Abschluss erstellen müssen, dessen Gewinn- und Verlustrechnung nach den neuen Strukturvorgaben von IFRS 18 aufgebaut ist. Dabei geht es nicht nur um eine rein technische Umstellung der Darstellung. 

Nils Brawanski: Auch der Investor Relations-Bereich ist unmittelbar betroffen. Die neuen Zwischensummen und die verpflichtenden Angaben zu sogenannten Management-Defined Performance Measures (MPMs) werden künftig ein zentraler Bestandteil der Finanzkommunikation sein. Unternehmen müssen klar erläutern, wie sich die neuen IFRS 18-Kennzahlen zu den bisher verwendeten Steuerungs- und Leistungskennzahlen verhalten und welche Aussagekraft sie für Investoren haben. 

Nina Grochowitzki: Darüber hinaus ist auch der Aufsichtsrat – insbesondere der Prüfungsausschuss – stärker gefordert. Die Mitglieder müssen den neuen Aufbau der Gewinn- und Verlustrechnung verstehen und nachvollziehen können, wie sich die Änderungen auf die Darstellung der finanziellen Ergebnisse des Unternehmens auswirken.

Nina Grochowitzki: Genau hier ist der Aufsichtsrat ein weiteres Mal gefordert, und zwar insbesondere der für Fragen der Vorstandsvergütung zuständige Ausschuss. Die Leistungsmessung in den variablen Komponenten der Vorstandsvergütung ist typischerweise an die Steuerungskennzahlen des Unternehmens geknüpft, also Kennzahlen, die überwiegend auch in der Kapitalmarktkommunikation verwendet werden. 

Nils Brawanski: Dennoch können EBITDA, EBIT oder bereinigte Ergebniskennzahlen vorerst weiterhin als Leistungskriterien im Vergütungssystem verwendet werden. Allerdings gehen wir davon aus, dass IFRS 18 mittelfristig durchaus Veränderungen auslösen kann… 

Nils Brawanski: Genau. Es liegt nahe, dass sich die Kennzahlen der Kapitalmarktkommunikation und internen Steuerung auch in den Zielgrößen der variablen Vorstandsvergütung wiederfinden sollten. Unternehmen sind daher gut beraten, ihre bestehenden Vergütungssysteme vor dem Hintergrund von IFRS 18 kritisch zu überprüfen. 

Nina Grochowitzki: Das Vergütungssystem und die Unternehmenssteuerung sollten stets im Einklang stehen – das gilt insbesondere für die finanziellen Steuerungsgrößen des Unternehmens. So verlangt § 87a Abs. 1 Nr. 2 AktG ausdrücklich, dass im Vergütungssystem erläutert wird, wie die gewählten Leistungskriterien zur Förderung der Unternehmensstrategie beitragen.

Nina Grochowitzki: IFRS 18 erhöht die Transparenzanforderungen bei alternativen Leistungskennzahlen deutlich. Unternehmen müssen künftig sämtliche sogenannten Management-Defined Performance Measures (MPM) im Anhang erläutern. Dazu gehören typischerweise Kennzahlen wie EBIT, EBITDA oder bereinigte Ergebnisgrößen, sofern diese in der öffentlichen Finanzkommunikation zur Darstellung der finanziellen Leistung verwendet werden. Und in der Vorstandsvergütung wird typischerweise genau auf solche steuerungsrelevanten Kenngrößen zurückgegriffen. 

Nils Brawanski: Für solche Kennzahlen müssen Unternehmen künftig eine klare Definition, die Erläuterung ihrer Aussagekraft sowie eine Überleitung zur nächstliegenden Summe oder Zwischensumme nach IFRS 18 darstellen.

Nils Brawanski: In vielen Vergütungssystemen werden heute Kennzahlen verwendet, die sich nicht unmittelbar in der IFRS-Gewinn- und Verlustrechnung wiederfinden oder die durch Anpassungen bereinigt werden. Durch die verpflichtenden MPM-Angaben wird künftig noch sichtbarer, wie stark diese Kennzahlen vom IFRS-Ergebnis abweichen und welche Anpassungen vorgenommen werden.

Nina Grochowitzki: Das kann in der Praxis dazu führen, dass Investoren und Stimmrechtsberater die Auswahl der finanziellen Leistungskriterien in Vergütungssystemen noch kritischer hinterfragen. Für Aufsichtsräte bedeutet das, dass sie die ökonomische Begründung, die Definition und Bereinigungslogik sowie die Überleitbarkeit vergütungsrelevanter Kennzahlen künftig noch sorgfältiger prüfen und dokumentieren sollten.

Nils Brawanski: Die neuen Zwischensummen Betriebsergebnis und Ergebnis vor Finanzierung und Ertragssteuern sind standardisierter und werden zwischen Unternehmen besser vergleichbar sein und damit auch in der Kapitalmarktanalyse an Bedeutung gewinnen. Daher ist es naheliegend, dass sie auch für die Vorstandsvergütung zunehmend relevant und möglicherweise sogar von Investoren gefordert werden. 

Nina Grochowitzki: Das bedeutet aber nicht zwingend, dass jede Vorstandsvergütung kurzfristig umzustellen ist. Maßgeblich ist vielmehr, ob die verwendeten Kennzahlen auch weiterhin die Unternehmensstrategie, die interne Steuerung und externe Berichterstattung sachgerecht abbilden und im Vergütungssystem transparent erläutert werden können.

Nils Brawanski: In der Praxis verwenden viele Unternehmen für diese Kennzahlen das EBIT als Ausgangspunkt im Zähler. IFRS 18 zwingt Unternehmen nicht dazu, ROCE oder ROS neu zu definieren. Die Einführung der neuen Zwischensummen bietet jedoch Anlass, die bisherige Definition zu überprüfen. Dabei ist entscheidend, dass Zähler und Nenner weiterhin sachgerecht aufeinander abgestimmt sind. Stellen Unternehmen ihre Kapitalmarktkommunikation, interne Steuerung oder Vorstandsvergütung auf eine der neuen Zwischensummen um, sollten sie daher auch prüfen, ob die darauf aufbauenden Kennzahlen wie ROCE und ROS angepasst werden müssen. 

Nina Grochowitzki: Das lässt sich nicht pauschal beantworten. Sollte der Aufsichtsrat einen Wechsel beispielsweise vom EBIT auf das Betriebsergebnis nach IFRS 18 beschließen, so ist zu prüfen, wie weit die Kennzahlen voneinander entfernt sind und ob die Umstellung eine wesentliche Änderung des Vergütungssystems darstellt.

Nils Brawanski: Nach § 120a AktG ist das Vergütungssystem der Hauptversammlung nur erneut zur Billigung vorzulegen, wenn eine wesentliche Änderung vorgenommen wird. 

Nina Grochowitzki: Im Regelfall ist davon abzuraten. Im Einzelfall ist jedoch zu prüfen, ob das bislang verwendete EBIT trotz der Umstellung der Finanzberichterstattung weiterhin für die Ermittlung der Zielerreichung verfügbar ist, gegebenenfalls durch eine entsprechende Überleitungsrechnung.

Nils Brawanski: Bereits laufende Tranchen sollten grundsätzlich weiterhin auf Basis der bei Zuteilung festgelegten Kennzahlen und Zielsetzungen abgerechnet werden. Dies entspricht auch der Empfehlung G.8 des Deutschen Corporate Governance Kodex, dass nachträgliche Änderungen der Zielwerte oder Vergleichsparameter ausgeschlossen sein sollen. Zudem werden nachträgliche Anpassungen der Zielsetzungen von Investoren in der Regel als kritisch beurteilt.

Nils Brawanski: Für neu zuzuteilende Tranchen kann dann das Betriebsergebnis sowohl bei der Definition der Leistungskriterien und Zielwerte als auch bei der Ermittlung der Zielerreichung zugrunde gelegt werden.

Nina Grochowitzki: Die Auswirkungen sind hier höchstens indirekt. Wenn im Vergütungssystem finanzielle Kennzahlen verwendet werden, die von den im Abschluss dargestellten IFRS 18-Summen abweichen, sollte im Vergütungsbericht transparent erläutert werden, wie diese Kennzahlen definiert sind und welche Anpassungen oder Bereinigungen vorgenommen wurden. 

Nils Brawanski: Dies gilt insbesondere für Kennzahlen, die nicht schon als MPM im Anhang transparent erläutert und übergeleitet werden.

Nils Brawanski: Unternehmen sollten IFRS 18 nicht nur als rein technische Änderung der Finanzberichterstattung verstehen. Die neuen Strukturvorgaben für die Gewinn- und Verlustrechnung sowie die erweiterten Transparenzanforderungen bei alternativen Leistungskennzahlen werden auch Auswirkungen auf andere Governance-Bereiche haben. 

Nina Grochowitzki: Es ist sinnvoll, frühzeitig zu analysieren, wie sich die neuen IFRS 18-Werte im Vergleich zu den heute verwendeten Steuerungs- und Vergütungskennzahlen verhalten. Unternehmen, die externe Finanzberichterstattung, interne Steuerung und Vergütungssystem konsistent aufeinander abstimmen, schaffen Transparenz für Investoren und erhöhen gleichzeitig die Nachvollziehbarkeit der finanziellen Leistungskriterien.