La Vendor Due Diligence de Recursos Humanos en operaciones de M&A 

En la edición anterior hicimos un análisis de la función de RRHH en las operaciones de M&A y la importancia de llevar a cabo una Due Diligence de los aspectos más importantes relacionados con las personas, centrándonos en el mandato comprador. En el presente artículo queremos destacar la importancia de llevar a cabo una Due Diligence de RRHH también cuando se procede con la venta de un negocio.

En las operaciones de venta era habitual que el vendedor hiciera un mínimo de inversión en honorarios de consultoría y que la Due Diligence y la planificación de las operaciones de integración se llevara a cabo por parte del comprador. Entonces, ¿por qué recomendamos duplicar la Due Diligence? La respuesta a esta pregunta es directa y clara: facilitar la conclusión del acuerdo.

Una buena gestión de riesgos transaccional a través de una Due Diligence permite favorecer el proceso de valoración de la empresa, minimizar incertidumbres y mantener el control sobre el proceso de venta, evitando que los riesgos sean identificados en la fase final de la transacción, echando por tierra todo lo negociado hasta entonces.

Para ello es muy importante enfocar la Vendor Due Diligence de RRHH (VDD HR) desde la perspectiva de un comprador potencial, entendiendo que los distintos compradores tienen prioridades diferentes. Este enfoque permite lo siguiente:

• Garantizar que se satisfacen las necesidades de información de los potenciales compradores, generando mayor confianza en la información aportada.
• Agilizar el proceso de venta al reducir la incertidumbre y los plazos.
• Identificar los problemas o riesgos asociados a la transacción con antelación, disponiendo de tiempo suficiente para elaborar estrategias que permitan mitigarlos, transferirlos o asumirlos y ajustar precio, evitando puntos de desencuentro con el potencial comprador.
• Evitar ajustes posteriores de la valoración de la empresa, garantizar que no se infravalore el EBITDA ni se sobrevaloren las provisiones.
• Anticipar acuerdos de TSA o acuerdos de servicios de transición que sean aceptables para ambas partes.
• Evaluar las manifestaciones y garantías a especificar en el contrato de compraventa por las cuales se manifiesta y garantiza al potencial comprador que los diferentes aspectos de RRHH son acordes a lo manifestado.
• Atraer a los mejores compradores y optimizar, en su caso, el negocio remanente.

Si bien el objetivo inmediato de la Vendor Due Diligence de RRHH es transaccional, a medio plazo la VDD HR proporciona al nuevo comprador información para definir e implementar un plan de integración y transformación en temas como la revisión de políticas de compensación y beneficios, la integración de culturas corporativas y de RSC, la modificación de las políticas de atracción y retención de talento o la transformación digital de las organizaciones. En transacciones complejas, esta información es crítica para comprender los problemas de la reestructuración posterior a la adquisición.

Por lo tanto, si se tiene previsto afrontar un proceso de venta consideremos la VDD HR como una oportunidad para contar la historia de la empresa a los futuros compradores. La empresa es la que mejor conoce su historia y su plan estratégico, los temas clave de recursos humanos y de personas. Sería una lástima haber implementado una política moderna de recursos humanos sobre la gestión del rendimiento, haber invertido mucho en RSC o haber renovado las herramientas de información de recursos humanos si, al mismo tiempo, los líderes y la dirección de recursos humanos no son capaces de presentar claramente los logros. También se trata de la propia credibilidad en relación con los futuros accionistas que pueden estar convencidos de que los directivos y el equipo de RRHH deben ser parte de la aventura futura o, por el contrario, pensar que no será el caso.

En la Due Diligence de recursos humanos de un vendedor, en Mercer recomendamos seguir los siguientes 5 pasos:

1. Promover la cultura, estrategia, políticas e iniciativas de recursos humanos de la empresa.
2. Llevar a cabo una revisión del liderazgo de la empresa y determinar los riesgos y soluciones de retención.
3. Analizar el nivel de compromiso de los empleados e identificar las palancas motivacionales en la empresa.
4. Destacar la coherencia interna y la competitividad externa de las políticas de remuneración, prestaciones y empleo.
5. Resaltar iniciativas pasadas, en curso y futuras en términos de eficiencia, automatización y digitalización de la función de RRHH.

Estos 5 pasos están destinados a limitar las áreas de incertidumbre y tranquilizar a los compradores potenciales sobre la gestión de los riesgos humanos y sociales en la empresa. Además, si todavía hay proyectos por llevar a cabo después de la transacción, hay que decirlo; los compradores apreciarán esta transparencia.