La Due Diligence de Recursos Humanos en operaciones de M&A 

Cuando una empresa asume el reto de implementar una estrategia de crecimiento empresarial inorgánico a través de fusiones y adquisiciones, no hay duda de que la función de Recursos Humanos adquiere un rol destacado en todas las etapas de la transacción, tanto en la fase inicial de estrategia y preparación, como en la Due Diligence así como en la planificación y ejecución de la integración.

Si en la fase de estrategia y preparación, donde se lleva a cabo un análisis del mercado y de las empresas que se ajusten a la estrategia de crecimiento, el talento es el principal activo a adquirir, no hay duda de que el rol de Recursos Humanos es fundamental para definir las habilidades presentes y futuras necesarias para lograr los objetivos. Y como no podía ser de otra manera, la Inteligencia Artificial aplica también a RR.HH. en el contexto de una operación de M&A, permitiendo obtener información sobre el talento de la empresa target de una forma muy rápida y sin necesidad de entrar en contacto con la empresa.

Una vez identificada la empresa target, en la fase de Due Diligence, el equipo de Recursos Humanos desempeña su función bajo los siguientes objetivos:

• Determinar si la operación tiene sentido o hay algún factor que haga recomendar descartar la operación, identificando y evaluando riesgos, implicaciones y oportunidades.
• Proponer ajustes del precio de compra.
• Participar en la redacción de las estipulaciones de los diferentes contratos (SPA, TSA, W&I, etc.).
• Obtener información necesaria para identificar los retos de transición e integración y desarrollar estrategias de gestión del cambio, comunicación efectiva y alineación cultural.

Para llevar a cabo la valoración del negocio, hay varias formas de valorar una empresa. El método más común se basa en el análisis del flujo de caja descontado. Sin embargo, la mayoría de los responsables de las operaciones suelen adoptar un enfoque pragmático y utilizan una fórmula simplificada, de modo que:

Valor de la empresa = EBITDA previsto para el año siguiente x "múltiplo" - deuda neta

Las cuestiones de Recursos Humanos pueden afectar a los elementos de esta fórmula y, por lo tanto, a la valoración de la empresa: en el EBITDA (los incrementos de salarios futuros, las primas de seguros, los costes de las prestaciones, la contratación temporal, la subcontratación, los planes de reestructuración, etc.) y en la DEUDA NETA (los pasivos no financiados de las pensiones de jubilación y otras retribuciones a largo plazo, los pagos de las cláusulas de cambio de control, etc.).

Un tema de especial interés aquí es la Due Diligence de cultura en una etapa temprana ante el desafío de la insuficiencia de datos para determinar el ajuste organizacional y las áreas de sinergia y riesgo potencial. Mediante el análisis de fuentes de datos fácilmente disponibles, como literatura corporativa, sistemas de desempeño y recompensa, artículos de noticias, informes de analistas, etc., se puede obtener una imagen preliminar sobre los desafíos en torno a la Cultura y establecer prioridades de acción y requisitos de recursos.

Otros aspectos importantes que pueden aparecer en una Due Diligence de RR.HH., a modo de ejemplo, son los siguientes:

• Retención del talento, evaluando los riesgos potenciales de la fuga de talento y desarrollando un programa para asegurar la retención del talento y de personas clave.
• Políticas de compensación y beneficios que incumplen los requisitos legales, no están asegurados debidamente, fuera de la práctica de mercado o no alineados con las políticas del comprador, un proceso administrativo complejo o previsión de incrementos de costes.
• Cláusulas de cambio de control cuyo coste ha de reflejarse en el precio de compra y que podría crear la necesidad de definir una estrategia de retención si la rotación inmediata generara un problema significativo.
• Programas de incentivos en acciones que no se pueden transferir al comprador y el impacto en su valoración, debiendo informar a los empleados de posibles cambios en los términos y condiciones.
• Representación legal de los trabajadores para entender el clima social y las obligaciones de información, consulta o negociación.
• Transition Service Agrements para mantener la operativa de la función de RRHH, los sistemas y los proveedores.
• Políticas y prácticas de responsabilidad social para la gestión de la D&I y de los factores ASG para mitigar riesgos, ajustar el precio y proteger la reputación.

Durante el primer semestre del año 2023 se ha observado una ralentización de la actividad transaccional respecto a los dos años anteriores que fueron excepcionales. Y es que el mundo se enfrenta a una serie de problemas urgentes, incluida la inestabilidad geopolítica, la incertidumbre económica, la guerra en Ucrania, y las empresas se encuentran con una mayor dificultad para acceder a financiación. No obstante, se espera un segundo semestre más activo a medida que se vayan despejando todas las incertidumbres.

Este momento de relativa calma hay que verlo como una oportunidad para preparar a los equipos de Recursos Humanos y poder afrontar mejor las próximas transacciones, evitando tener que prepararse e improvisar en plena negociación de un nuevo acuerdo.